תביעה נגד החברה או נגד בעל המניות — את מי נכון לתבוע?

היתרונות בתביעה כנגד החברה בלבד

תביעה כנגד החברה בלבד פשוטה יותר להוכחה, שכן היא מבוססת על היחסים החוזיים או הנזיקיים הרגילים בין הנושה לחברה, ואינה דורשת הוכחת עילות נוספות ומורכבות כגון הרמת מסך.

הליך כזה עשוי להיות מהיר וזול יותר, במיוחד כאשר קיימת ודאות סבירה לגבי יכולת החברה לפרוע את החוב מנכסיה הקיימים, ואין צורך להרחיב את היריעה המשפטית מעבר לנדרש.

החיסרון המרכזי בתביעה כנגד החברה בלבד

החיסרון המרכזי הוא הסיכון שהחברה תיוותר ללא נכסים מספיקים למימוש פסק הדין, מצב שעלול להביא לכך שהנושה יזכה בפסק דין תיאורטי בלבד, ללא כל אפשרות מעשית לגבותו בפועל.

סיכון זה בולט במיוחד כאשר קיימות אינדיקציות מוקדמות לכך שהחברה מצויה בקשיים כלכליים, או כי בעליה נהגו בעבר להעביר נכסים החוצה מהחברה בסמוך לקשיים דומים.

שיקולים בהוספת בעל המניות כנתבע

צירוף בעל המניות כנתבע נוסף, מכוח עילת הרמת מסך, מתאים כאשר קיימות כבר בשלב הגשת התביעה ראיות ראשוניות התומכות בערבוב נכסים, הברחת נכסים, או ניהול החברה בחוסר תום לב.

ככל שהראיות בשלב מוקדם זה חלשות יותר, קיים סיכון שבית המשפט ידחה את התביעה כנגד בעל המניות, מהלך שעלול לגרור חיוב בהוצאות משפטיות נוספות כלפי הנושה עצמו.

האסטרטגיה של תביעה כפולה

תביעה המוגשת הן כנגד החברה והן כנגד בעל המניות, תוך הצגת עילת הרמת מסך כטענה חלופית, מאפשרת לבית המשפט לבחון תחילה את החבות של החברה, ורק אם היא אינה מספקת מענה, לפנות לבחינת חבות בעל המניות.

גישה זו מעניקה לנושה גמישות משפטית, אך כרוכה גם בעלויות גבוהות יותר ובהליך מורכב יותר, המחייב הוכחת שתי עילות שונות במקביל בפני אותה ערכאה שיפוטית.

עיתוי צירוף עילת הרמת מסך

ניתן לשקול הגשת תביעה כנגד החברה בלבד בשלב ראשון, ורק אם מתברר בהמשך כי אין ביכולתה לפרוע את החוב, לבחון תביעה נוספת כנגד בעל המניות בהתבסס על מידע שנחשף במהלך ההליך הראשון.

גישה מדורגת זו עשויה לחסוך משאבים בשלב הראשוני, אך כרוכה בסיכון של אובדן זמן יקר, ולעיתים אף בהתיישנות אפשרית של חלק מהעילות אם לא פועלים בזהירות הנדרשת.

ההשלכות על היקף הראיות הנדרשות

תביעה המכוונת כלפי בעל מניות דורשת רמת הוכחה גבוהה יותר מתביעה כנגד החברה בלבד, שכן יש להוכיח לא רק את קיומו של החוב אלא גם את התקיימות עילת הרמת מסך הספציפית.

לכן, ההחלטה על צירוף בעל המניות ככלל צריכה להתבסס על הערכה ריאלית של הראיות הקיימות והצפויות, ולא רק על הרצון להרחיב את מעגל הנתבעים הפוטנציאליים.

מתי לפנות לייעוץ משפטי

נושה השוקל את מי לתבוע — החברה, בעל המניות, או שניהם יחד — מומלץ שיפנה לייעוץ משפטי מקצועי, לבחינת מכלול השיקולים הרלוונטיים לגיבוש האסטרטגיה המתאימה ביותר למקרהו.

חשוב לזכור כי כל מקרה נבחן לגופו בהתאם לנסיבותיו הספציפיות, לראיות הקיימות ולפסיקה הרלוונטית, ואין להבטיח מראש תוצאה ודאית בכל אחת מדרכי הפעולה האפשריות.

שאלות ותשובות נפוצות

האם ניתן לשנות את הנתבעים בתביעה לאחר הגשתה?

ניתן במקרים המתאימים לתקן את כתב התביעה ולצרף נתבעים נוספים, בכפוף לאישור בית המשפט.

האם תביעה כנגד בעל מניות בלבד אפשרית ללא תביעה נגד החברה?

ניתן במקרים חריגים, אך לרוב מומלץ לצרף את החברה עצמה כנתבעת לצד בעל המניות.

האם עלות ההליך שונה משמעותית כשמצרפים בעל מניות כנתבע?

לרוב כן, שכן נדרשת הוכחת עילה נוספת ומורכבת יותר, הכרוכה בהיערכות ראייתית מקיפה יותר.

האם ניתן להיוועץ בעורך דין בטרם הגשת התביעה כדי לבחון את הראיות?

בהחלט מומלץ, ייעוץ מקדים מסייע להעריך את הראיות הקיימות ולבחור באסטרטגיה המתאימה ביותר.

האם קיימת חשיבות לסדר הצגת העילות בכתב התביעה?

כן, מומלץ להציג את עילת התביעה הבסיסית כנגד החברה תחילה, ואת עילת הרמת המסך כחלופה.

האם דחיית עילת הרמת מסך משפיעה על התביעה כנגד החברה?

לרוב לא, שכן מדובר בעילות נפרדות, אך יש לבחון זאת בהתאם לנוסח כתב התביעה הספציפי.

האם ניתן לבקש מבית המשפט לפצל את הדיון בשתי העילות?

ניתן לבקש זאת בנסיבות המתאימות, אך ברוב המקרים העילות נדונות במאוחד באותו הליך.

האם ניתן להיוועץ בעורך דין לפני החלטה סופית על מי לתבוע?

בהחלט מומלץ, ייעוץ מוקדם מסייע להעריך את הראיות ולבחור באסטרטגיה המתאימה ביותר למקרה.

האם קיימת חשיבות למספר החברות בבעלות אותו אדם בהחלטה זו?

כן, ריבוי חברות תחת אותו בעלים עשוי להשפיע על ההערכה בדבר הצורך בצירוף בעל המניות כנתבע.

האם ניתן לשקול גם הליך גישור לפני הגשת תביעה מורכבת שכזו?

ניתן לשקול גישור בנסיבות המתאימות, אך במקרים שבהם נדרשת הוכחת הרמת מסך לרוב נדרש הליך משפטי מלא.

האם ניתן לשנות אסטרטגיה במהלך ניהול ההליך המשפטי עצמו?

ניתן במקרים המתאימים לבקש תיקון כתב התביעה בהתאם למידע חדש שמתגלה במהלך ההליך.

האם ניתן לבקש מבית המשפט חוות דעת מקדימה לפני החלטה על הנתבעים?

לא קיים הליך רשמי לחוות דעת מקדימה מבית המשפט, אך ניתן לקבל הערכה מקצועית מעורך דין.

האם ניתן לצרף גם דירקטורים נוספים כנתבעים לצד בעל המניות?

ניתן במקרים המתאימים, ככל שמוכחת מעורבותם האישית בהתנהלות המקימה עילת אחריות.

האם ניתן לצרף גם עילות נזיקיות נוספות לצד עילת הרמת המסך?

ניתן במקרים המתאימים, ככל שמתקיימות עילות נזיקיות עצמאיות התומכות בטענות התביעה.